四川道合律师事务所关于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司与攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并的法律意见书

　　道合律师字［２００８］第０５０１号

    四川道合律师事务所

    经办律师： 周旭东 叶立森

    地址：成都市华兴街王府井商务楼C座21楼

    电话：028-86785613 028-86761790

    传真：028-86787086 邮编：610016

    二零零八年五月十五日

    致：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

    四川道合律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称 “公司”或“ＳＴ长钢”）的委托，作为攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）换股吸收合并ＳＴ长钢（以下简称“本次合并”）事宜中被合并方ＳＴ长钢的特聘专项法律顾问，指派周旭东、叶立森作为经办律师，参与本次合并的法律服务工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    引言

    经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对ＳＴ长钢提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    经办律师承诺：

    １、经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ＳＴ长钢的行为以及本次合并申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    ２、经办律师同意将法律意见书作为本次合并所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    ３、经办律师同意合并双方部分或全部在与本次合并相关的申请和信息披露文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    经办律师声明：

    １、经办律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    ２、经办律师对本次合并的有关事宜进行了核查验证，查阅了经办律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，并就有关事宜向合并各方的相关管理人员进行了询问和调查。在上述调查过程中，经办律师已得到合并双方的保证，即其已向经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、传真和复印件的，保证与正本或原件相符。

    ３、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、合并各方和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    ４、经办律师仅就本次合并所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    ５、本法律意见书仅供本次合并之目的使用，不得用作其他任何目的。

    正文

    一、本次合并双方的主体资格

    本次合并的双方为攀钢钢钒和ＳＴ长钢，其中，攀钢钢钒为合并方，ＳＴ长钢为被合并方。经核查，合并双方的主体资格情况分别如下：

    （一）合并方攀钢钢钒的主体资格

    攀钢钢钒位于四川省攀枝花市弄弄坪，法定代表人：樊政炜，注册资本：３２８３４３４３６７元。攀钢钢钒系于深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码０００６２９。

    攀钢钢钒于１９９３年３月２７日在四川省攀枝花工商行政管理局注册成立，依法取得《企业法人营业执照》，当时的注册号为：２０４３６０９５－６，攀钢钢钒设立时名称为“攀钢集团板材股份有限公司”。攀钢钢钒的成立系经原冶金工业部［（１９９２）冶体字第７０５号］和四川省股份制试点联审小组［川股审（１９９３）３号］文件批准，由攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立。

    经中国证监会〖证监发字［１９９６］２８８号〗文件批准，攀钢钢钒于１９９６年１１月５日首次向社会公众发行人民币普通股２，４２０万股，与原内部职工股中的３，７８０万股一并于１９９６年１１月１５日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本增至４０，２２０万股。

    １９９７年７月，经中国证监会和国家国有资产管理局批准，攀钢集团将其持有攀钢钢钒的全部股权转让给攀枝花钢钒股份有限公司。１９９８年１０月，经财政部及证监会批准，攀钢钢钒重组并增发新股。攀枝花钢钒股份有限公司原拥有攀钢钢钒的股权经重组后转回攀钢集团，同时攀钢钢钒公开增发２０，０００万股，并定向向攀钢集团增发股份４２，１１０．０１万股。增发新股后，攀钢钢钒的总股本增至１０２，３３０．０１万股。

    经四川省攀枝花工商行政管理局核准，攀钢钢钒名称于１９９８年１０月２９日变更为“攀枝花新钢钒股份有限公司”，其营业执照注册号变更为５１０４００１８００１５２。

    ２０００年１２月，攀钢集团实施债转股，攀钢集团以持有攀钢钢钒６６．７５％的股权以及其他资产出资，与其它股东共同设立攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”），攀钢集团为攀钢有限的控股母公司。２００１年４月１１日，财政部财企［２００１］２６２号文批准上述国有法人股持有人的变更，攀钢钢钒的控股股东由攀钢集团变更为攀钢有限，攀钢集团为攀钢钢钒的实际控制人。

    经中国证监会证监发行字［２００３］７号文核准，攀钢钢钒于２００３年１月２２日发行１６０，０００万元可转换公司债券，自２００３年７月２２日至２００４年４月６日止的转股期内转股２８３，５４５，１４３股。至此，攀钢钢钒的总股本增至１，３０６，８４５，２８８股，攀钢有限持有本公司股份６８３，０００，１４５股，持股比例变更为５２．２６％。

    ２００５年１０月２７日，攀钢钢钒通过股权分置改革方案，以总股本１，３０６，８４５，２８８股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。攀钢钢钒于２００５年１１月７日完成资本公积转增股本事项，转增股本后总股本为１６９，８８９．８９万股。

    ２００６年４月，攀钢钢钒以２００５年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配５股股票股利和１．００元现金股利，分配后股本总额为２５４，８３４．８３万股。

    ２００７年６月，攀钢钢钒以２００６年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配１股股票股利，同时以资本公积金向股东每１０股转增１股，攀钢钢钒股本总额增至３０５８０１．８０万股。

    ２００６年１１月２７日，经中国证监会证监发行字［２００６］１２９号文核准，攀钢钢钒发行了３２０，０００万元分离交易的可转换公司债券。２００６年１２月１２日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共８０，０００万份，行权方式为百慕大式，存续期为２００６年１２月１２日至２００８年１２月１１日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次权证持有人有权在权证上市之日起第１２个月的前十个交易日内行权，第二次权证持有人有权在权证存续期最后十个交易日内行权。２００７年１１月，该认股权证进入第一次行权期，截至２００７年度最后一个行权日２００７年１２月１日，公司股本增至３２８，３４３．４４万股。

    攀钢钢钒已通过２００６年度工商年检，根据其经年检的企业法人营业执照，其经营范围是“铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务”。

    经办律师认为，攀钢钢钒上述设立、发行、上市、股权分置改革及公司登记行为均经有权部门予以批准，符合当时的法律、法规的规定，自成立日起至今合法存续，不存在法律法规、规范性文件及攀钢钢钒章程中规定的需要终止的情形，攀钢钢钒本次合并的主体资格合法。

    （二）被合并方ＳＴ长钢的主体资格

    ＳＴ长钢位于四川省江油市江东路１９５号，法定代表人：李赤波，注册资本：７５，４３１万元。ＳＴ长钢系于深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码０００５６９。

    ＳＴ长钢于１９８８年８月经绵阳市人民政府“绵府发［１９８８］５４号”文批准，由长城特殊钢公司改制设立为股份有限公司，并在江油市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：５１０７８１１８００８８８，设立时的名称为“长城特殊钢股份有限公司”。

    经中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９４］８ 号”文批准，ＳＴ长钢于１９９４年４月２５日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为５６，３７８万股，长城特殊钢（集团）有限责任公司为控股股东。

    经ＳＴ长钢１９９４年度股东大会批准，ＳＴ长钢以总股本５６３，７７７，２９５股为基数，向全体股东每１０股送１股，送股后ＳＴ长钢总股本变更为６２０，１５５，０２４股。

    经中国证监会以证监发审字（１９９５）７９号文批准，ＳＴ 长钢以总股本６２０，１５５，０２４股为基数，按照１０：２．５的比例向全体股东配售新股，国家股未参与配股。ＳＴ长钢实际向社会公众股东配售股票４１，８８５，１５５股（其中包含受让国家股转让的配股权而获配的１７，１３５，１５５股）。配股及转配完成后，ＳＴ长钢总股本变更为６６２，０４０，１７９股。

    经原国务院国有资产管理局以国资企发（１９９７）６号文批准，四川省冶金工业厅将其持有的全部ＳＴ长钢国家股转让给长城特殊钢（集团）有限责任公司。

    经ＳＴ长钢１９９７年度股东大会批准，ＳＴ长钢以总股本６６２，０４０，１７９股为基数，向全体股东每１０股送０．５股，送股后ＳＴ长钢总股本变更为６９５，１４２，１８７股。

    １９９８年６月１２日，经四川省人民政府川府函［１９９８］１８９号文批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成立四川川投长城特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“长钢有限公司”）。兼并完成后，ＳＴ长钢的实际控制人变更为四川省投资集团有限责任公司，长钢有限公司成为ＳＴ长钢控股股东。同时，ＳＴ长钢更名为“四川川投长城特殊钢股份有限公司”。

    经原国家经济贸易委员会以国经贸产业［２００３］２２号文批准，ＳＴ长钢控股股东长钢有限公司实施债转股，债转股完成后，长钢有限公司第一大股东由四川省投资集团有限责任公司变更为中国华融资产管理公司。

    ２００３年１１月１８日，长钢有限公司及其各股东单位与攀钢集团签订了经营托管合同。合同约定，长钢有限公司的全部股东同意将其各自持有的长钢有限公司股权中除所有权、处置权和收益权以外的经营管理权，临时委托给攀钢集团行使。攀钢集团成为ＳＴ长钢之实际控制人。

    ２００４年６月至９月，经国务院国资委“国资改革［２００４］４５８号”文件和“国资产权［２００４］８０１号”文件批复同意，攀钢集团、攀钢有限与长钢有限公司的各股东单位签订重组合同，攀钢集团以行政划拨及购买的方式持有长钢有限公司１６．８４％的股权，攀钢有限以其对长钢有限公司的债权作价５．２亿元以债转股的方式持有长钢有限公司３２．１０％的股权。本次重组后长钢有限公司名称变更为攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）。

    ２００５年１月６日，四川省绵阳市江油市工商行政管理局向攀长钢颁发了注册号为５１０７８１１８００９６５的企业法人营业执照。重组后攀长钢注册资本变更为１６２，０００．００万元，各股东出资情况为：攀钢集团出资额为２７，２８３．００万元，占攀长钢公司股东出资总额的１６．８４％；攀钢有限出资额为５２，０００．００万元，占３２．１０％；中国工商银行四川省分行（中国华融资产管理公司反委托）出资额为５２，１３８．００万元，占３２．１８％；中国华融资产管理公司出资额为１６，３７６．００万元，占１０．１１％；中国信达资产管理公司出资额为１３，３４７．００万元，占８．２４％；农行四川省分行（中国长城资产管理公司反委托）出资额为８５６．００万元，占０．５３％。攀长钢直接持有ＳＴ长钢４０，２８１．６７万股股份，占ＳＴ长钢当期总股本的比例为５７．９５％，攀长钢成为ＳＴ长钢的控股股东。由于攀钢集团是攀钢有限的控股股东，攀钢集团与攀钢有限为一致行动人，共同持有攀长钢４８．９４％的股份，成为攀长钢的实际控制人。攀钢集团成为ＳＴ长钢的最终实际控制人。ＳＴ长钢更名为“攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司”。

    ２００５年４月，中国信达资产管理公司与中国建设银行股份有限公司四川省分行（以下简称“建行四川分行”）签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，中国信达资产管理公司持有的７，４９７．１６９万元，占攀长钢公司注册资本总额４．６３％的股权划转回建行四川分行直接持有，建行四川分行成为攀长钢公司股东。２００５年５月，中国工商银行四川省分行（简称“工行四川分行”）与中国华融资产管理公司签订《非信贷风险资产转让协议》，工行四川分行（中国华融资产管理公司反委托）将其持有的５２，１３８．００万元、占攀长钢注册资本总额３２．１８％的股权转让给中国华融资产管理公司，工行四川分行不再是攀长钢公司股东。至此，攀长钢公司股权结构为：攀钢集团出资额为２７，２８３．００万元，占１６．８４％；攀钢有限出资额为５２，０００．００万元，占３２．１０％；中国华融资产管理公司出资额为６５，８１４．００万元，占４２．２９％；中国信达资产管理公司出资额为５，８４９．８３１万元，占３．６１％；建行四川省分行出资额为７，４９７．１６９万元，占４．６３％；农行四川省分行（中国长城资产管理公司反委托）出资额为８５６．００万元，占０．５３％。

    ２００６年８月，经国资委“国资产权［２００６］８４４号”《关于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，ＳＴ长钢相关股东会审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，完成了股权分置改革。ＳＴ长钢以流通股股本１４７，９２９，４１２股为基数，每１０股定向转增４股，增加股本５９，１７１，７６４股。变动后股本总额为７５，４３１．４０万股，攀长钢公司直接持有ＳＴ长钢４０，２８１．６７万股股份，占期末总股本的５３．４０％。攀钢集团仍为ＳＴ长钢的最终实际控制人。

    ＳＴ长钢已通过２００６年度工商年检，根据其经年检的企业法人营业执照，其经营范围是“钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售”。

    ＳＴ长钢各专业分厂概况：（１）炼钢厂：由原一生产区（第一钢厂）炼钢分厂、四生产区（第四钢厂）炼钢分厂、矿山车间、三生产区（第三钢厂）炼钢分厂的电弧炉、５吨非真空中频感应炉部分，以及一生产区半成品库连铸站、四生产区钢锭库组成，厂部设在江油市中坝。（２）特冶中心：由原锻钢厂一车间、锻钢二车间、原第一轧钢厂轧钢二车间、原技术中心特冶厂薄板车间和特冶车间组成，厂部设在江油市含增。（３）轧钢厂：由原来的大型材厂、中小型材厂和扁平材厂组建成立，厂部设在江油市武都。（４）动力厂：由原一生产区动力车间、三生产区动力车间、四生产区动力车间、机电设备公司总配气站组成，厂部设在江油市武都。（５）计量检测中心：由原一、三、四生产区中心实验室、计控科、机电设备公司计量检测所组成，总部设在中坝。（６）焊管钢丝厂：由原来的第二钢厂整体、第二轧钢厂轧钢七车间组成，厂部设在江油市厚坝。

    ＳＴ长钢下属成都分公司概况：２００５年８月４日，经ＳＴ长钢第６届董事会第２次会议审议通过，决定设立成都销售分公司。２００５年８月１８日，经四川省工商行政管理局批准颁发了注册号为５１００００１９０８８３５的营业执照（非法人），分支机构名称为：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司成都分公司；营业场所：成都市金牛区洞子口乡友联村四川量力钢材批发市场新三交易区１排１号；负责人：姚向黎；经营范围：受主体委托销售金属材料、冶金原辅材料、机电设备（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

    经办律师认为，ＳＴ长钢上述设立、发行、上市、股权分置改革及公司和分支机构登记行为均经有权部门予以批准，符合当时的法律、法规的规定，自成立日起至今合法存续，不存在法律法规、规范性文件及ＳＴ长钢章程中规定的需要终止的情形，ＳＴ长钢本次合并的主体资格合法。

    二、本次合并的方案

    经办律师核查了合并各方关于本次合并的董事会决议、ＳＴ长钢与攀钢钢钒签订的《攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），经核查：

    （一）本次合并的方式及吸收合并协议

    １、本次合并系由攀钢钢钒作为合并方、ＳＴ长钢作为被合并方，由合并方对被合并方进行吸收合并。本次合并完成后，攀钢钢钒为合并后的存续公司，ＳＴ长钢注销股份公司法人资格并终止上市，ＳＴ长钢的全部资产、负债、权益、业务、人员均并入存续公司攀钢钢钒。

    ２、攀钢钢钒董事会和ＳＴ长钢董事会分别审议通过了《吸收合并协议》，该协议主要内容包括本次合并的方式、对价；现金选择权；本次合并的生效条件；本次合并的债务处理、员工安置、资产交割；过渡期合并双方的业务保全、资产运作及重大事项的安排；合并税收费用的负担、合并协议的终止、违约责任、适用法律和争议解决等事项。

    经办律师认为，《吸收合并协议》的签署及其内容和形式，符合法律法规和规范性文件的规定，对合并各方具有法律效力。《吸收合并协议》将在攀钢钢钒股东大会、ＳＴ长钢股东大会审议通过，并且获得中国证监会、国务院国有资产管理委员会就本次合并的核准、批准以及中国证监会豁免攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒的义务后生效。

    （二）本次合并的前提条件

    依据《吸收合并协议》，本次合并须基于如下条件的全部满足：

    １、合并双方的股东大会在关联股东回避表决的情况下以特别决议方式批准本次合并；

    ２、攀钢集团重庆钛业股份有限公司股东大会以特别决议方式批准其与攀钢钢钒合并；

    ３、本次合并方案获得所有必要的政府部门批准或核准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的批准、核准；

    ４、攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购攀钢钢钒申请获得中国证监会批准。

    ５、攀钢钢钒向攀钢集团及其下属三家控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司定向发行股份以认购其与钢、钒、钛相关的资产之事宜获得有效批准。

    经办律师认为，《吸收合并协议》约定的本次合并的前提条件符合我国相关法律、法规和规范性文件及本次合并双方章程的相关规定，该等前提条件一旦得以满足，《吸收合并协议》约定的本次合并行为即应得到履行。

    （三）本次合并的对价及支付方式

    依据《吸收合并协议》，攀钢钢钒以经核准的增发Ａ 股股份作为对价，换取ＳＴ长钢股东所持有的ＳＴ长钢股份。本次合并中，ＳＴ长钢全体股东将有权根据《吸收合并协议》的条款和条件以其所持有的ＳＴ长钢股份按照１：０．８２的比例换取攀钢钢钒股份，即每１股ＳＴ长钢股份可换取０．８２股攀钢钢钒股份。

    经核查，本次合并的对价系由攀钢钢钒和ＳＴ长钢以双方Ａ股股票的二级市场价格为基础协商确定。攀钢钢钒Ａ股股份和ＳＴ长钢股份截至双方首次拟定本次合并的董事会决议公告前２０个交易日的交易均价分别为９．５９元／股和６．５０元／股，作为对参与换股的ＳＴ长钢股东的补偿，在实施换股时给予其２０．７９％的风险溢价，由此确定攀钢钢钒按１： ０．８２的比例向ＳＴ长钢股东支付本次合并的对价。

    经办律师认为，攀钢钢钒以经核准的增发Ａ 股股份作为对价，换取ＳＴ长钢股东所持有的ＳＴ长钢股份，吸收合并ＳＴ长钢的行为，不违反法律、法规和规范性文件的规定。本次合并具体的对价安排符合公平市场原则，在本次合并前提条件均获满足后，对合并各方及其股东均具有法律约束力。

    （四）换股方案

    本次合并的换股方案如下：

    １、换股对象：于换股实施股权登记日登记在册的ＳＴ长钢的全体股东（包括由于现金选择权的行使而获得ＳＴ长钢股份的第三方）；

    ２、用于换股的股票：在换股实施股权登记日登记在册的，ＳＴ长钢的全体股东（包括由于现金选择权的行使而获得ＳＴ长钢股份的第三方）所持有的全部ＳＴ长钢股票；

    ３、换股获得的股票：攀钢钢钒就本次合并新增发行的人民币普通股；

    ４、换股比例：按攀钢钢钒Ａ股股份和ＳＴ长钢股份截至双方拟定本次合并的董事会决议公告前２０个交易日的交易均价确定，攀钢钢钒换股价格为９．５９ 元／股，ＳＴ长钢换股价格为６．５０元／股，并在换股时给予ＳＴ长钢股东２０．７９％的风险溢价，即每股ＳＴ长钢股票换取０．８２股攀钢钢钒股票，总计换取６１８５３７４８０股。

    ５、换股方法：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记机构”）将攀钢钢钒新增股份于换股日按照换股比例登记在换股实施股权登记日的ＳＴ长钢的股东（包括由于现金选择权的行使而获得ＳＴ长钢股份的第三方）名下。

    ６、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的ＳＴ长钢股份，该等股份在换股时一律转换成攀钢钢钒股份，原在ＳＴ长钢股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的攀钢钢钒股份上维持不变。

    经办律师认为，本次合并换股方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，经依法召集、召开的合并双方的股东大会以特别决议方式审议通过后，对合并双方的所有股东均有约束力。

    （五）现金选择权方案

    依据合并各方关于本次合并的董事会决议、《吸收合并协议》、《攀枝花新钢钒股份有限公司与鞍山钢铁集团公司关于提供现金选择权的合作协议》、鞍山钢铁集团公司关于在本次合并中担当赋予现金选择权第三方《承诺函》等法律文件，本次合并的现金选择权方案如下：

    １、为充分保护合并双方本次合并非关联股东的利益，合并方设置了由第三方向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和ＳＴ长钢股东提供现金选择权。ＳＴ长钢具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币６．５元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币９．５９元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承诺担任本次合并的现金选择权第三方。

    经办律师认为，本次合并所设置的现金选择权方案赋予了合并双方本次合并非关联股东自由选择权，不愿意换股的本次合并非关联股东可以按照确定价格获取现金，出让其持有的全部或者部分合并双方的股份，为反对本次合并的投资者提供了充分、有效的保护。本次合并所设置的现金选择权方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对第三方和成功申报行使现金选择权的当事人均具法律约束力。

    （六）资产及负债的处置

    １、根据合并双方董事会审议通过的《吸收合并协议》，攀钢钢钒吸收合并ＳＴ长钢后，攀钢钢钒作为合并后的存续公司，承继ＳＴ长钢的资产、债权、债务。

    ２、根据《吸收合并协议》，从《吸收合并协议》签署之日起至本次合并完成日止，ＳＴ长钢未经攀钢钢钒的同意，不得自行签署、变更、解除重要经营合同，处置重大债权、债务、主要固定资产及重大投资。

    经办律师认为，《吸收合并协议》对资产及负债处置的安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    （七）债权人的通知及公告事宜

    １、根据《吸收合并协议》，攀钢钢钒与ＳＴ长钢将于本次合并方案分别经双方股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。根据《公司法》第１７４条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。

    ２、根据《吸收合并协议》，合并各方将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

    经办律师认为，合并双方关于债权人的通知及公告安排符合《公司法》的规定，合并各方须根据法律、法规和规范性文件的规定，在法定时限内通知债权人并公告。经上述通知、公告程序后，即应视为本次合并双方已经采取有效措施保护债权人的权益不因本次合并而受到损害。

    三、本次合并的批准和授权

    （一）本次合并已经取得的批准和授权

    １、本次合并已获得攀钢钢钒分别于２００７年１１月２日、２００８年５月１５日召开的两次董事会的批准；

    ２、本次合并已获得ＳＴ长钢分别于２００７年１１月２日、２００８年５月１５日召开的两次董事会的批准；

    ３、本次合并事宜已经获得国务院国资委的原则同意。

    （二）本次合并尚需取得如下批准和授权：

    １、本次合并尚需取得合并双方各自股东大会以特别决议审议通过；

    ２、本次合并尚需取得中国证监会的核准；

    ３、授权事宜：攀钢钢钒董事会已经提请股东大会授权董事会具体办理与本次合并有关的事宜；ＳＴ长钢董事会已经提请股东大会授权经理层按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于：具体办理相关股份的登记、过户以及于深圳证券交易所的上市事宜；具体办理本次换股吸收合并涉及的现金选择权实施方案；办理以及协助办理资产过户、债权债务转移以及人员交接事宜；办理公司的股票注销、退市以及公司的工商注销或变更登记以及其他所需的核准、登记、备案手续；聘请本次换股吸收合并所涉及的中介机构以及办理与本次换股有关的其他事宜；办理本次换股吸收合并相关的备案以及登记手续。前述授权尚需合并双方各自股东大会审议通过；

    ４、本次合并尚需取得中国证监会对攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购申请的批准。

    经办律师认为，合并双方审议本次合并事宜的董事会已经依法召开；合并双方董事会已分别决定按照有关规定充分披露本次合并所需要的批准和授权事宜；本次合并所安排的批准和授权事宜符合法律、法规、规范性文件及合并双方各自《公司章程》的规定。

    四、本次合并中对非关联股东的保护措施

    本次合并对非关联股东权益的保护措施主要有以下几个方面：

    １、本次合并中所涉及的换股价格和换股比例参照攀钢钢钒和ＳＴ长钢股票的二级市场价格为基础确定，体现了公平、公正原则，没有侵害ＳＴ长钢股东的合法权益；

    ２、本次合并赋予了非关联股东现金选择权，体现了对非关联股东利益的特别保护；

    ３、ＳＴ长钢董事会对本次合并形成决议的过程中，关联董事按规定回避表决；

    ４、ＳＴ长钢独立董事就本次合并事宜发表了独立意见；

    ５、ＳＴ长钢董事会拟向ＳＴ长钢社会公众股股东征集讨论本次合并股东大会的投票权，以充分保障ＳＴ长钢股东表达意见的权利；

    ６、为充分保护股东的股东大会投票权，ＳＴ长钢审议本次合并相关议案的股东大会将为股东提供网络投票平台，ＳＴ长钢股东可以进行网络投票。

    ７、本次合并方案尚需经攀钢钢钒股东大会和ＳＴ长钢股东大会审议，与本次合并有关联关系的关联股东将按规定回避表决。

    经办律师认为，上述保护股东合法权益的措施符合法律法规的规定，能够有效保护非关联股东的合法权益。

    五、被合并方ＳＴ长钢股份状况

    （一）经核查，截至２００８年３月３１日，ＳＴ长钢总股本为７５４３１．４０万股，其中，限售的流通股４０２９３．２２万股，实际流通Ａ股３５１３４．０４万股，暂锁定人民币普通股４．１４万股。在限售的流通股４０２９３．２２万股之中，攀长钢持有的４０２８１．６７万股将于２００９年８月１５日解除限售限制。

    （二）攀长钢已书面承诺，攀长钢将在本次合并时，将所持ＳＴ长钢股份全部换股为攀钢钢钒的股份，换股后的攀长钢所持攀钢钢钒股份仍将继续履行攀长钢在ＳＴ长钢股改时的限售承诺。

    （三）经核查，截止２００８年３月３１日ＳＴ长钢股份存在以下权利限制：

    １、２００４年１１月１２日，ＳＴ长钢收到攀长钢的《证券质押登记证明书》。该证明书显示，攀长钢已将其持有的ＳＴ长钢发起人国有法人股２０１，４０８，３６２股（占ＳＴ长钢总股本的２６．７０％）质押给攀钢集团，为攀钢集团对攀长钢的担保提供反担保。所质押的股份已从２００４年１１月１１日起冻结。上述股权质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续。截至２００７年１２月３１日止，上述质押冻结尚未解除。攀钢集团已书面同意攀长钢将该等质押股份按本次合并方案换股成攀钢钢钒股份，换股完成后的相应攀钢钢钒股份继续质押给攀钢集团。

    ２、２００８年３月２６日，河北证券有限责任公司所持２３１０００００股ＳＴ长钢股份被河北省衡水市中级人民法院查封，至２００９年３月２５日到期。

    ３、２００７年１月２４日，深业（深圳）工贸发展有限公司所持１１５５０００股ＳＴ长钢股份被深圳市中级人民法院查封，至２００８年７月１４日到期。

    ４、２００７年６月１日，深圳市先科激光电视有限总公司所持５７７５００股ＳＴ长钢股份被深圳市福田区人民法院查封，至２００８年５月３１日到期。

    ５、２００８年３月２５日，蔡丽娟所持７００股ＳＴ长钢股份被深圳市罗湖区人民法院查封，至２００９年３月１６日到期。

    除上述情形之外，截止２００８年３月３１日，其余ＳＴ长钢股份不存在质押、冻结、查封等情形。

    经核查，依据《吸收合并协议》，对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的ＳＴ长钢股份，在换股时一律转换成攀钢钢钒股份，原在ＳＴ长钢股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的攀钢钢钒股份上维持不变。经办律师认为，《吸收合并协议》依法生效后，被合并方ＳＴ长钢股份依据本次合并方案转换为攀钢钢钒股份不存在法律障碍。

    六、被合并方ＳＴ长钢的业务

    ＳＴ长钢依法取得了以下与经营业务有关的证照和资格：

    （一）根据ＳＴ长钢现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，其经营范围是“钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售”。

    （二）ＳＴ长钢于２００７年１１月１日取得了四川三峡认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系覆盖了“非合金钢，低合金钢，合金钢及不锈钢的钢锭、钢坯、棒材、线材、板材、钢带、钢管、锻钢件、盘环件、异型材、钢丝等产品的设计、开发、生产和售后服务”。

    （三）ＳＴ长钢生产的川字牌低压流体输送焊接钢管、不锈钢棒材、汽轮机叶片用钢、高碳铬轴承钢被四川省人民政府授予名牌产品称号。

    （四）ＳＴ长钢生产的热轧圆钢、锻钢件等分别获得了中国、美国、法国、挪威等国船级社认证。

    经办律师认为，ＳＴ长钢的经营范围依法经公司登记机关核准，ＳＴ长钢的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，具备开展业务经营所需获得的许可及资质，ＳＴ长钢的持续经营不存在法律障碍。本次合并如果完成，ＳＴ长钢的业务将由攀钢钢钒承继。

    七、被合并方ＳＴ长钢的主要关联方及其交易

    经核查，ＳＴ长钢２００７年度的主要关联方情况如下：

    经核查，ＳＴ长钢２００７年度的主要关联交易情况如下：

    １、 采购货物

    ２、 接受劳务

    ３、 销售货物

    ４、 提供劳务

    ５、 其他重大关联交易事项

    担保：短期借款期初担保借款４０８，０００，０００．００元、期末担保借款４５９，０００，０００．００元，全部由攀钢集团提供担保。ＳＴ长钢对外开具的应付票据中，攀钢集团为ＳＴ长钢提供了最高额担保为６０，０００，０００．００元的保证担保。

    ６、 ＳＴ长钢向攀钢集团财务公司借款、存款及利息支付情况

    注：①抵押借款情况：２００７年１月１１日，ＳＴ长钢与攀钢集团财务公司签订４，０００万元的抵押借款协议，抵押物为位于含增镇第三钢厂生产区的土地使用权。②ＳＴ长钢支付攀钢集团财务公司借款利息，本期２，４６３，２００．００元，上年４，７１９，７５０．００元。

    ７、 重要的关联合同与协议

    （１）２００８年４月，ＳＴ长钢与攀长钢公司签订《协议书》，协议有效期为２００８年度，约定ＳＴ长钢向攀长钢公司采购废钢、钒铁等原材料，销售部分钢材辅料、配件，交易价格执行市场公允价，交易结算方式为现金、转账、抵款等方式。

    （２）２００８年４月，ＳＴ长钢与四川长钢运输有限公司签订《协议书》，协议有效期为２００８年度，约定四川长钢运输有限公司向ＳＴ长钢提供铁路运输、汽车运输及汽车修理服务，交易价格执行市场公允价，交易结算方式为现金、转账、抵款等方式。

    （３）２００８年４月，ＳＴ长钢与四川长钢机电建设发展有限公司签订《协议书》，协议有效期为２００８年度，约定四川长钢机电建设发展有限公司向本公司提供设备检修、土地工程服务，ＳＴ长钢向四川长钢机电建设发展有限公司采购备品备件、销售原、辅材料，交易价格执行市场公允价，交易结算方式为现金、转账、抵款等方式。

    （４）２００８年４月，ＳＴ长钢与四川长城钢管有限公司签订《协议书》，协议有效期为２００８年度，约定ＳＴ长钢向四川长城钢管公司销售部分钢材、辅料、转供部分水电气，交易价格执行市场公允价，交易结算方式为现金、转账、抵款等方式。

    （５）２００８年度，ＳＴ长钢与攀长钢签订了《２００８年度固定资产租赁合同》，ＳＴ长钢租赁攀长钢固定资产，租赁期限为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日。该部分固定资产原值为１４０，９５８，５９５．１１元，月折旧额为５４３，１４８．４９元，每月租金为５７５，０６４．５８元。

    （６）２００８年２月，ＳＴ长钢与四川长城钢管有限公司签订了《２００８年度资产租赁合同》，四川长城钢管有限公司租赁ＳＴ长钢部分机器设备、房屋建筑及土地资产，其中：机器设备原值６２０１４１．４３元，房屋建筑原值４８５６５３８２．２６元；租赁ＳＴ长钢位于武都镇第四钢厂厂区部分土地６０４１０平方米，价值１７５７９４４３．８６元；租赁ＳＴ长钢位于三合镇第一钢厂厂区部分土地８０３７４平方米，价值１４４６７３２０元。租赁期限为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日。该合同年租赁费为１，５８１，７９１．４０元，大于出租固定资产的年折旧额。

    （７）２００８年１月，ＳＴ长钢与攀长钢签订了《固定资产租赁合同》，攀长钢租用ＳＴ长钢的固定资产，租赁期限为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，该部分固定资产原值为４４９，０４５．３１元，年租赁费８６００．２３元，大于出租固定资产的年折旧额。

    （８）２００８年１月，ＳＴ长钢与四川长钢机电建设发展有限公司签订了《固定资产租赁合同》，四川长钢机电建设发展有限公司租用ＳＴ长钢的固定资产，租赁期限为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，该部分固定资产原值为１２３５１１０．５０元。年租赁费１０７５４．５２元，大于出租固定资产的年折旧额。

    （９）２００８年１月，ＳＴ长钢与四川长钢运输有限公司签订了《固定资产租赁合同》，四川长钢运输有限公司租用ＳＴ长钢的固定资产，租赁期限为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，该部分固定资产原值为１４５７８２０．８９元。年租赁费２６２３９５．４７元，大于出租固定资产的年折旧额。

    （１０）２００８年，ＳＴ长钢与攀长钢公司签订了《２００８年度土地资产租赁协议》，ＳＴ长钢租赁攀长钢机电设备配气站土地５．２７亩（按现行江油市基准地价每平方米２６５．３６元计算的土地价值为９３３，００５．７６元），租赁期限为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日，如ＳＴ长钢需长期租赁，租赁协议可以一年一签，租赁费按每年土地价值的摊销额加相关的土地使用税及由此产生的营业税及附加税费确定。

    经办律师认为，ＳＴ长钢的主要关联方及其交易均按规定在相应媒体上予以披露，关联交易协议的签署及其形式和内容合法、有效。ＳＴ长钢的关联交易行为符合相关法律法规及ＳＴ长钢章程的规定。本次合并完成后，关联交易ＳＴ长钢一方的权利义务应由攀钢钢钒承继。

    八、被合并方ＳＴ长钢的主要财产

    经查，截止２００７年１２月３１日，ＳＴ长钢资产总计２，１４７，００８，４０７．６７元，负债合计１，５４６，５９４，３９５．６４元，股东权益合计６００，４１４，０１２．０３元。ＳＴ长钢的主要财产情况如下：

    （一）主要流动资产

    ＳＴ长钢的合计１０００万元以上的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。截至２００７年１２月３１日，ＳＴ长钢账面流动资产合计１，３１０，６１７，０２４．７７元。

    经办律师认为，上述流动资产已在ＳＴ长钢财务账册中反映，ＳＴ长钢按照《吸收合并协议》将上述流动资产交付予攀钢钢钒不存在法律障碍。

    （二）主要非流动资产

    １、长期股权投资

    经查，ＳＴ长钢截止２００７年１２月３１日拥有的长期股权投资按原始投资额计为５４，２６９，８９３．００元，其中：ＳＴ长钢持有四川长城钢管有限公司股权３０００万元、持有四川省房地产开发股份有限公司股权２，０００，０００．００元、持有金源实业股份有限公司股权９０８，３９３．００元、持有四川广汉炭素厂股权１，２００，０００．００元、持有海南发展银行股权１，０００，０００．００元、持有华西证券有限责任公司股权３，０００，０００．００元、持有攀钢集团财务有限公司股权１６，１６１，５００．００元。

    经查，上述长期股权投资中，ＳＴ长钢对四川省房地产开发股份有限公司、金源实业股份有限公司、四川广汉炭素厂、海南发展银行的全部投资均于２００６年１２月３１日以前全额计提减值准备。２００８年４月，ＳＴ长钢将所持有的全部华西证券有限责任公司股权以挂牌转让的形式转让予山东金沙投资有限公司。

    经查，攀钢集团财务有限公司属于非银行金融机构。ＳＴ长钢持有的攀钢集团财务有限公司股权变更至攀钢钢钒名下尚需取得四川银监局的核准。

    根据公司法关于公司合并的规定，ＳＴ长钢的长期股权投资，在本次合并完成后将由存续公司攀钢钢钒承继。经核查，ＳＴ长钢前述长期股权投资不存在质押、冻结、查封等情形。

    经办律师认为，本次合并过程中，除ＳＴ长钢持有的攀钢集团财务有限公司股权变更至攀钢钢钒名下尚需取得四川银监局的核准之外，上述长期股权投资在工商登记机关办理出资人由ＳＴ长钢变更为攀钢钢钒不存在法律障碍。

    ２、房屋

    经查，ＳＴ长钢共有房屋７５６处，合计建筑面积约６５９，３３９．５１平方米，均已办理房屋所有权证。

    经办律师认为，根据《吸收合并协议》及公司法关于公司合并的相关规定，上述房屋在本次合并完成后应由攀钢钢钒所有，房屋办理权利人变更登记不存在法律障碍。

    ３、土地

    经查，ＳＴ长钢土地使用权共有四宗土地，分别是：

    （１）一厂工业用地，宗地位置为三合镇，土地面积８９７，５１０．１０平方米，国有土地使用证号为江国用（１９９９）字第０３００１６９号；

    （２）第二钢厂生产区用地，宗地位置为厚坝镇，土地面积１８８，４９９．０６平方米，国有土地使用证号为江国用（１９９９）字第０３００１８０号；

    （３）三厂厂区工业用地，宗地位置为含增镇，土地面积５８９，７９５．８０平方米，国有土地使用证号为江国用（１９９９）字第０３００１８１号；

    （４）第四钢厂厂区用地，宗地位置为武都镇，土地面积１，０２２，５０１．４０平方米，国有土地使用证号为江国用（１９９９）字第０３００１８２号。

    经查，截止２００７年１２月３１日，ＳＴ长钢全部土地使用权证上的土地使用权人为原四川川投长城特殊钢股份有限公司，现正在办理变更手续；上述土地中，除位于含增镇的５８９７９５．８０平方米的土地使用权已抵押给攀钢集团财务有限公司外，其余三宗土地使用权均未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。就前述抵押给攀钢集团财务有限公司的土地使用权，攀钢集团财务有限公司已同意ＳＴ长钢将该土地使用权在本次合并中转让予攀钢钢钒，其上设定的担保物权不变。

    经办律师认为，ＳＴ长钢所拥有的土地使用权在依法办理更名手续后，在本次合并中转入攀钢钢钒不存在重大法律障碍。

    ４、知识产权

    ＳＴ长钢与钢铁研究总院共同拥有发明专利一项，发明名称：高强高韧结构钢，专利号ＺＬ９９１０９５５１．０，发明专利证书号第９６６９７号。钢铁研究总院已书面同意ＳＴ长钢将此专利因本次合并转入攀钢钢钒。经办律师认为，该专利在本次合并中转入攀钢钢钒不存在法律障碍。

    综上，本所律师认为，因本次合并而导致ＳＴ长钢的重要财产转由攀钢钢钒持有在履行必要的程序后不存在法律障碍。

    九、ＳＴ长钢的重大债权债务

    经查，ＳＴ长钢未履行完毕的重大债权债务及重要合同有：

    （一）截至２００８年４月３０日，ＳＴ长钢与中信银行、中国农业银行、汇丰银行（中国）有限公司、中国光大银行、兴业银行、招商银行和攀钢集团财务有限公司等金融机构签有正在履行的借款合同，向金融机构借款金额总计人民币１亿元。

    （二）截止２００７年１２月３１日，本公司应付票据余额为１１０００万元，其中招商银行成都分行高新支行９０００万元、兴业银行成都分行１０００万元、光大银行成都玉双路支行１０００万元。

    经办律师认为，ＳＴ长钢正在履行的重大借款合同均依法订立及签署，该等合同条款完备，内容及形式合法有效，不存在潜在的纠纷，其他重大债务系依法通过合同、协议或其他有法律效力的合同性文件在正常的生产、经营过程中发生的，其有效成立，受合同制约和保护，不存在潜在的纠纷，ＳＴ长钢未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债，亦不存在为其股东单位、实际控制人及股东单位的控股、参股公司提供担保的事项。

    十、重大资产变化及收购兼并

    经查，自ＳＴ长钢首次决议本次合并董事会公告之日至今，ＳＴ长钢未发生收购兼并事项。

    经查，２００８年５月１２日，四川汶川地区发生７．８级地震，ＳＴ长钢所处的江油市亦受影响。此事件可能致使ＳＴ长钢的资产发生相应变化。

    经办律师认为，ＳＴ长钢因正常经营活动发生的资产变化不会对本次合并造成法律障碍。

    十一、税务

    ＳＴ长钢现执行的主要税种包括增值税１７％、１３％；营业税５％；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的７％、教育费附加按实际缴纳流转税额的３％、企业所得税１５％。

    经办律师认为，ＳＴ长钢及其控股公司所执行的税种、税率，以及所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，ＳＴ长钢依法申报并缴纳税收，没有违反税收法律、法规，ＳＴ长钢设立至今不存在因重大违反税收法律法规而被税务部门处罚的情形。

    十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚

    经查，ＳＴ长钢及其法定代表人、总经理不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    十三、结论意见

    综上所述，本所认为：１） 本次合并双方具备进行本次合并的主体资格；２） 本次合并方案的内容和程序考虑了ＳＴ长钢的现有股东及债权人的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；３）本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效；４）本次合并尚需取得双方股东大会的批准、中国证监会的核准；本次合并还需取得中国证监会对攀钢集团及其一致行动人豁免要约收购申请的批准。在取得前述批准和核准后，双方实施本次合并不存在重大法律障碍。

    本法律意见书正本陆份。

    四川道合律师事务所

    负责人：徐曼珍

    经办律师：周旭东

    经办律师：叶立森

    二零零八年五月十五日