第一创业证券有限责任公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司之独立财务顾问报告

http://www.jrj.com　 2008-5-17 7:16:17　 证券时报
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　　二零零八年五月十五日

独立财务顾问声明

第一创业证券有限责任公司接受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（“ＳＴ长钢”）董事会的委托，担任本次攀枝花新钢钒股份有限公司（“攀钢钢钒”）换股吸收合并ＳＴ长钢之被吸并方独立财务顾问。攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司董事会所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司和攀枝花新钢钒股份有限公司近三年的审计报告、资本市场公开数据等。

本独立财务顾问报告仅就本次攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的事宜发表独立财务顾问意见，包括换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和股东产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

本报告书所述事项并不代表审批机构对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚需待取得有关审批机关的批准。

特别风险提示

对于本次吸收合并，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下风险：

（一）未获相关公司股东大会批准的风险

本次吸收合并与攀钢钢钒发行股份购买资产、攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

（二）监管部门不予核准的风险

１、本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果须报国资委备案。

２、本次重大资产重组须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，攀钢钢钒能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。

３、本次重大资产重组须取得中国证监会对于攀钢集团及其一致行动人要约收购攀钢钢钒股份义务的豁免，攀钢集团及其一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性。

（三）与现金选择权相关的风险

本次换股吸收合并将由第三方向攀钢钢钒及ＳＴ长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东提供现金选择权。与现金选择权相关的风险包括：

１、鞍钢集团已于２００８年５月７日与攀钢钢钒签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向攀钢钢钒承诺：对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照９．５９元／股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对价，按照１４．１４元／股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照６．５０元／股的价格向ＳＴ长钢行使现金选择权的股东支付现金对价。但是，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺，ＳＴ长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。

２、ＳＴ长钢的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股。若申报行使现金选择权时攀钢钢钒及ＳＴ长钢的即期股价高于现金选择权价格，投资者申报将可能使其利益受损，此外投资者还可能因申报行使现金选择权而丧失未来攀钢钢钒股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

本次吸收合并需经出席攀钢钢钒股东大会及ＳＴ长钢股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的ＳＴ长钢股东所持股份将按照确定的换股比例强制转换为攀钢钢钒本次新增的Ａ股股份。

（五）合并及换股可能导致投资损失的风险

股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，攀钢钢钒本次换股吸收合并确定的Ａ股价格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果攀钢钢钒Ａ股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持股成本较高的股东有遭受投资损失的风险。

市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致攀钢钢钒和ＳＴ长钢的股价比例远远偏离于换股比例，而使股东大会未批准本次换股吸收合并方案，则可能出现股价大幅波动，导致部分ＳＴ长钢股东的投资损失。

攀钢钢钒拟通过换股方式吸收合并ＳＴ长钢，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的ＳＴ长钢股东遭受投资损失。

（六）合并后存续公司的业务经营风险

本次吸收合并完成后，ＳＴ长钢全部资产、负债和权益并入攀钢钢钒，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应。

本次重大资产重组完成后，尽管存续公司不涉及主营业务类型的变化，但存续公司的经营也面临着如下相关风险：国家产业政策的风险、环保政策的风险、出口政策调整的风险、市场竞争的风险、主要产品定价的风险、产品价格波动的风险、原材料价格波动的风险、原材料供应及运输风险、矿产储量和可采储量估测的风险、新产品和新技术开发与工业化的风险等。

（七）合并后存续公司盈利预测的风险

攀钢钢钒对２００８年备考合并的盈利情况进行了预测，中瑞华会计师对该备考合并盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

由于产品价格及铁矿石、煤炭、焦煤、硫磺等原材料价格变动存在较大的不确定性，且报告期内还可能出现对攀钢钢钒的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，因此，尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于审计师对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与备考合并盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

（八）近期地震的风险

２００８年５月１２日下午四川汶川地区发生强烈地震，ＳＴ长钢所处的江油市亦受波及，ＳＴ长钢的生产经营受到比较明显的影响，地震对本次重大重组标的资产的影响尚在评估中，为本次交易相关资产评估和盈利预测带来不确定性影响。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

二、序言

受攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会的委托，第一创业证券有限责任公司担任本次换股吸收合并被吸并方的独立财务顾问，就攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的事宜发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告书是独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告书出具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次换股吸收合并作出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。攀钢钢钒和ＳＴ长钢承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，且其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问报告仅就本次攀钢钢钒换股吸收合并ＳＴ长钢的事宜发表独立财务顾问意见，包括ＳＴ长钢的财务状况，换股价格和换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和流通股股东产生的影响等。

本报告所作分析依据以下几处信息：

１、攀钢钢钒最近三年的年度报告及审计报告；

２、ＳＴ长钢最近三年的年度报告及审计报告；

３、攀钢钢钒提供的业务和财务有关材料、文件和其他依据；

４、ＳＴ长钢提供的有关本次合并的材料、文件和其他依据；

５、攀钢钢钒和ＳＴ长钢其他公开的业务和财务信息；

６、其他本独立财务顾问认为必要的材料、文件和其他依据。

三、独立财务顾问与本次换股吸收合并无关联关系的说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次换股吸收合并的吸并方和被吸并方并没有利益关系。本独立财务顾问就本次换股吸收合并发表的有关意见完全独立进行。

四、本次合并的基本情况

（一）本次合并的背景和目的

本次换股吸收合并是攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分。

攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国务院国资委直接管理的中央企业。自１９６５年开始兴建以来，攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，并拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和ＳＴ长钢三家上市公司。目前，攀钢钢钒已发展成为我国唯一一家具备钒钛磁铁矿综合利用能力的钢铁钒钛联合型企业，矿产资源最为丰富、矿石自给率最高的钢铁企业之一，我国西部最大的钢铁生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地，中国最大、世界第二的钒制品企业，攀钢集团亦是中国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、中国最大的钛原料和钛白粉生产基地。

如同其它大型国有企业一样，攀钢集团及攀钢钢钒在快速发展壮大的同时，也面临着一些问题。目前，攀钢钢钒部分焦化、运输、配件服务等生产工序及电等能源供应尚保留在攀钢集团内部，攀钢钢钒的一体化经营水平有待进一步提高；同时，攀钢集团内部各主业资产分立于不同的上市公司，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重，不能形成有效的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；此外，攀钢钢钒作为攀钢集团下属资产规模最大的上市公司与攀钢集团下属的攀渝钛业和ＳＴ长钢及各下属单位之间均存在不同程度的同业竞争和关联交易问题，运作的规范性及独立性有待进一步加强。

因此，攀钢集团亟需以攀钢钢钒为平台通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛和矿产资源各产业链进行有效整合，提升企业核心竞争水平和可持续发展能力。具体地，由攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢购买相关资产同时吸收合并ＳＴ长钢和攀渝钛业，即本次重大资产重组。

截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉及资产购买方暨吸并方、资产出售方、被吸并方基本关系如下：

（二）吸并方介绍

公司名称：攀枝花新钢钒股份有限公司

上市证券名称及代码：攀钢钢钒（０００６２９．ＳＺ）

注册地：四川省攀枝花市弄弄坪

法定代表人：樊政炜

主要办公地点：四川省攀枝花市东区向阳村新钢钒公司办公大楼

注册资本：３２８，３４３．４４万元

企业性质：股份有限公司

经营范围：铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务

１、历史沿革

攀钢钢钒系于１９９３年３月由攀钢集团与攀枝花冶金矿山公司（后期合并入攀钢集团）以及十九冶共同发起、采用定向募集方式设立，成立时名称为攀钢集团板材股份有限公司。

１９９６年１１月，攀钢钢钒向社会公众公开发行了人民币普通股２，４２０万股并在深圳证券交易所上市。发行完成后，攀钢钢钒总股本增至４０，２２０万股。

经增资扩股及股权转让，截至２００４年４月底，攀钢钢钒的总股本增至１，３０６，８４５，２８８股，攀钢有限持有攀钢钢钒股份６８３，０００，１４５股，持股比例５２．２６％，为攀钢钢钒控股股东。

２００５年１０月２７日，攀钢钢钒通过股权分置改革方案，攀钢钢钒以总股本１，３０６，８４５，２８８股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增股本后总股本为１６９，８８９．８９万股。根据约定，攀钢有限、十九冶两家非流通股股东分别将所获转增股份中的１１０，１３８，１０３股、６，５３０，８８４股支付给流通股股东；同时攀钢有限向流通股股东每１０股无偿派发４份欧式认股权证。

２００６年４月，攀钢钢钒以２００５年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配５股股票股利和１．００元现金股利，攀钢钢钒股本总额增至２５４，８３４．８３万股。２００７年６月，攀钢钢钒以２００６年末的总股本为基数，向全体股东每１０股分配１股股票股利，同时以资本公积金向股东每１０股转增１股，攀钢钢钒股本总额增至３０５，８０１．８０万股。

２００６年１１月２７日，经证监发行字［２００６］１２９号文核准，攀钢钢钒发行３２０，０００万元分离交易的可转换公司债券。２００６年１２月１２日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共８０，０００万份，行权方式为百慕大式，存续期为２００６年１２月１２日至２００８年１２月１１日，权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第１２个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。２００７年１１月，该认股权证进入第一次行权期，截至２００７年度最后一个行权日２００７年１２月１日，攀钢钢钒股本增至３２８，３４３．４４万股。

２、攀钢钢钒的股本结构

攀钢钢钒最近三年控股股东为攀钢有限，未发生控股权变化情况，亦未发生重大资产重组情况。截至２００７年１２月３１日，攀钢钢钒股本结构如下：

３、攀钢钢钒控股股东和实际控制人的情况

（１）攀钢钢钒控股股东的情况

攀枝花钢铁有限责任公司持有攀钢钢钒１５６，６９７．２３万股股份，占攀钢钢钒总股本的４７．７２％。攀钢有限系经国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［２０００］１０８６号），由攀钢集团、国家开发银行及中国信达根据《攀枝花钢铁（集团）公司债转股实施方案》，于２０００年１２月在原攀钢集团基础上设立的公司。

截至本报告书签署日，攀钢有限注册资本和股权结构情况如下：

攀钢有限主营业务为钢、铁、钒、焦冶炼、钢压延加工及矿产品生产与销售。截至２００７年１２月３１日，攀钢有限总资产４，０４５，９５７．７２万元，净资产１，６７９，８４６．８２万元，资产负债率为５８．４８％；２００７年实现主营业务收入２，８２９，４０７．８７万元，净利润１０７，５９１．４５万元。

（２）攀钢钢钒实际控制人的情况

攀钢钢钒的实际控制人为攀枝花钢铁（集团）公司。攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，是国资委直接管理的中央企业，注册资本４９０，８７６．８０万元。攀钢集团于１９６５年兴建，原名攀枝花钢铁厂，后更名为攀枝花钢铁公司。１９９２年１１月，攀枝花钢铁公司更名为攀枝花钢铁（集团）公司。

目前，攀钢集团已发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团，拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和ＳＴ长钢三家上市公司及攀钢有限、攀成钢、攀长钢等子公司。其中，攀钢集团通过攀钢有限持有攀钢钢钒１５６，６９７．２３万股股份，占攀钢钢钒总股本的４７．７２％。

截至２００７年１２月３１日，攀钢集团总资产５，６４６，６１８万元，净资产１，７６７，１２５万元，资产负债率为６８．７０％；２００７年实现主营业务收入３，９６７，０５４万元，净利润１２８，６２１万元。

４、攀钢钢钒业务发展情况

攀钢钢钒现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，主要产品包括热轧产品、冷轧产品、型材及钒制品四大类、５０多个品种。

攀钢钢钒地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀西地区，资源优势、成本优势明显，是中国西南最大的钢铁联合企业、最大的热轧板卷生产基地，中国最大、世界第二的钒制品生产基地，中国最大、品种最全的钢轨生产基地，且是国内唯一拥有生产在线余热淬火钢轨技术的厂商。

５、攀钢钢钒最近三年的主要会计数据及财务指标

（１）资产负债表主要数据

单位：元

（２）利润表主要数据

单位：元

（３）现金流量表主要数据

单位：元

（４）主要财务指标

（三）被吸并方介绍

公司名称：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

股票名称及代码：ＳＴ长钢（０００５６９）

注册地：四川省江油市江东路１９５号

法定代表人：李赤波

主要办公地点：四川省江油市江东路１９５号

注册资本：７５，４３１万元

企业性质：股份有限公司

经营范围：钢冶炼、钢压延加工，机电设备制造、销售；二级土木工程建筑；汽车运输及修理，机电设备维修；工业氧气、氮气、氩气及其他工业气体的生产、销售。

１、历史沿革

攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司原名为长城特殊钢股份有限公司，是于１９８８年８月经绵阳市人民政府“绵府发［１９８８］５４号”文批准由长城特殊钢公司改制设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审字［１９９４］８号”文批准，ＳＴ长钢于１９９４年４月２５日在深圳证券交易所挂牌，上市时总股本为５６，３７８万股。

１９９８年６月１２日，经四川省人民政府川府函［１９９８］１８９号文批准，四川省投资集团有限责任公司对长城特殊钢（集团）有限责任公司实施整体兼并，成为ＳＴ长钢控股股东。同时，ＳＴ长钢更名为四川川投长城特殊钢股份有限公司。２００４年，攀钢集团、攀钢有限对攀长钢进行重组，并成为攀长钢及ＳＴ长钢的实际控制人。

２００６年８月，ＳＴ长钢完成股权分置改革，公司以资本公积金向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增４股。股权分置改革完成后，股本总额增至７５，４３１．４０万股。

２、ＳＴ长钢的股本结构

截至２００７年１２月３１日，ＳＴ长钢股权结构情况如下：

３、ＳＴ长钢前十大股东情况

截至２００７年１２月３１日，ＳＴ长钢前十大股东情况如下：

４、ＳＴ长钢业务简介

ＳＴ长钢主要业务为钢冶炼、钢压延加工，主导产品为不锈钢、精密钢管、碳结钢、汽车阀门钢、蒸气轮叶片钢、高温合金钢及轴承钢、模具钢等系列产品。目前公司具备年产粗钢６５万吨、成品钢材７０万吨的产能。２００５至２００７年ＳＴ长钢主要产品产量情况如下：

单位：万吨

５、ＳＴ长钢最近两年主要财务数据

（１）资产负债表主要数据

单位：元

（２）利润表主要数据

单位：元

（４）现金流量表主要数据

单位：元

注：上述会计数据已经审计。

五、本次合并概况

（一）本次换股吸收合并的动因

１、本次换股吸收合并是攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分

本次换股吸收合并是攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分。而攀钢钢钒本次重大资产重组存在必要性。

２、丰富钢铁产品结构，做精钢铁主业

本次资产重组完成后，攀钢钢钒的钢铁主业的核心竞争力将进一步提升，产品品种、产品规格也将越发合理，并将形成攀枝花、成都、江油三大钢铁板块同步发展的格局。本次资产重组完成后，攀钢钢钒粗钢产能将由原先的６００万吨增长至７２７万吨、同比增长２１．１７％；钢材产量由原先的６００万吨增长至７００万吨，同比增长１６．６７％；公司产品品种也将在原有的轨梁材、热轧板卷、冷轧产品等单一品种基础上新增无缝钢管、建材、特种钢材等高附加值的优势品种。

本次资产重组完成后，攀钢钢钒在钢铁板块的资源配置方面将有更灵活的调整余地，有望实现生产设备、矿产资源、人力资源的合理配备，协同效应的增强将逐步提升集团整体资源的使用效率，产品结构分布的日渐合理也将提升集团整体经营能力。其中，攀钢钢钒本部拟重点发展钒钛磁铁矿的综合利用，优化产品结构，进一步发展重轨等拳头产品；成都钢铁基地拟重点发展以品种管为特点的无缝钢管业务；江油钢铁基地拟重点发展以特钢为主的业务。

同时，攀钢钢钒也将积极以市场为导向，重点面向西南市场，发挥攀钢拥有的资源优势和板带材的生产优势，拟发展含钒优质板带材生产，延伸产业链，提高产品附加值，实现“做精钢铁”的战略目标。

（二）本次换股吸收合并的前提条件

本次换股吸收合并作为攀钢钢钒本次重大资产重组的一部分，其生效以下列事项作为前提条件：

１、本次换股吸收合并取得ＳＴ长钢股东大会参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过（关联方回避的情况下）；攀钢钢钒换股吸收合并攀渝钛业取得攀渝钛业股东大会参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过（关联方回避的情况下）；本次重大资产重组取得攀钢钢钒股东大会参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过（关联方回避的情况下）；

２、本次重大资产重组事宜取得国有资产监督管理机关的批准；

３、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

４、攀钢集团及其下属企业豁免要约收购申请获得中国证监会批准；

５、确定配合本次换股吸收合并的第三方，该第三方拥有足够的资金或融资能力，能够向行使现金选择权的ＳＴ长钢股东和攀钢钢钒股东支付现金对价。

（三）本次换股吸收合并的方案

１、换股吸收合并方案

（１）本次合并的方式

根据攀钢钢钒与ＳＴ长钢吸收合并协议的条款和条件，攀钢钢钒和被吸并方（以下简称“双方”或“合并双方”）同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即攀钢钢钒以新增Ａ股股份换股吸收合并ＳＴ长钢。本次合并完成后，攀钢钢钒作为本次合并的吸收方暨存续方应当办理相关变更登记手续；ＳＴ长钢作为本次合并的被吸收方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入攀钢钢钒，同时其应当办理股份公司注销登记手续。

（２）本次合并的对价

作为本次合并的对价，ＳＴ长钢全体股东将有权根据吸收合并协议的条款和条件以其所持有的ＳＴ长钢股份按照１：０．８２的比例换取攀钢钢钒股份，即每１股ＳＴ长钢股份可换取０．８２股攀钢钢钒股份。

本次合并的对价系由攀钢钢钒与被吸并方以双方Ａ股股票的二级市场价格为基础协商确定。攀钢钢钒和ＳＴ长钢截至各方拟定本次合并的董事会决议公告前２０个交易日的交易均价分别为９．５９元／股和６．５０元／股，作为对参与换股的ＳＴ长钢股东的补偿，在实施换股时给予其２０．７９％的风险溢价，由此确定攀钢钢钒同意按１：０．８２的比例向ＳＴ长钢股东支付本次合并的对价。

于换股日，所有于换股实施股权登记日收盘时在股东名册上的被吸并方股东，应就其持有的每一ＳＴ长钢股份以上述换股比例换取若干攀钢钢钒股份。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。

（３）余股处理方法

换股后，被吸并方股东取得的攀钢钢钒股份应为整数。如被吸并方股东根据以上述换股比例所换取的攀钢钢钒股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与攀钢钢钒拟新增换股股份数一致。

（４）权利受限的被吸并方所持股份的处理

对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成攀钢钢钒股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的攀钢钢钒股份上维持不变。

（５）现金选择权

鞍钢集团已于２００８年５月７日与攀钢钢钒签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方，并向攀钢钢钒承诺：对按照攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢除攀钢集团及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的其他所有股东，鞍钢集团将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并分别按照９．５９元／股的价格向攀钢钢钒行使现金选择权的股东支付现金对价，按照１４．１４元／股的价格向攀渝钛业行使现金选择权的股东支付现金对价，按照６．５０元／股的价格向ＳＴ长钢行使现金选择权的股东支付现金对价。第三方因此而受让的被吸并方股份将于换股日按照上述换股比例换成攀钢钢钒股份。

２、本次合并的生效条件

吸收合并协议于以下条件均获满足时生效：

（１）合并协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

（２）本次合并方案获得双方股东大会的批准；

（３）本次合并方案获得所有必要的政府部门批准，包括但不限于国务院国资委及中国证监会的批准；

（４）攀钢集团及其下属企业豁免要约收购申请获得中国证监会批准。

３、本次合并的债务处理

攀钢钢钒与被吸并方将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。攀钢钢钒与被吸并方将于本次合并方案分别经双方股东大会审议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向攀钢钢钒或被吸并方主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自交割日由本次合并后的攀钢钢钒承担。

４、员工安置

双方同意本次合并完成后，被吸并方的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由攀钢钢钒全部接受。被吸并方作为被吸并方现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由攀钢钢钒享有和承担。

５、交割

（１）交割日

交割日应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，被吸并方的全部资产、债务和业务由攀钢钢钒享有和承担。

（２）资产交割

自交割日起，被吸并方的一切业务及全部资产、负债和权益将由攀钢钢钒享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助攀钢钢钒办理被吸并方所有要式财产由被吸并方转移至攀钢钢钒或其指定的子公司（以下简称“接收方）名下的变更手续。被吸并方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应攀钢钢钒的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方名下。

被吸并方应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予接收方。

（３）股票登记

攀钢钢钒应当在换股日将作为本次合并对价而向被吸并方股东发行的新增股份登记至被吸并方股东（包括由于现金选择权的行使而获得被吸并方股份的第三方）名下。被吸并方股东自新增股份登记于其名下之日起，成为攀钢钢钒的股东。

（４）其他交割

被吸并方应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于被吸并方自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、被吸并方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、被吸并方自成立以来获得所有政府批文、被吸并方自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、被吸并方自成立以来的纳税文件、各类合同或协议等。

（四）本次换股吸收合并的主要程序

１、攀钢钢钒召开董事会审议发行股份购买资产暨吸收合并重大重组方案及相关协议，作出决议并公告；攀渝钛业、ＳＴ长钢召开董事会审议各自换股吸收合并方案及协议，作出决议并公告；

２、攀钢钢钒召开债券持有人大会审议本次吸收合并债券持有人保护方案，作出决议并公告；

３、国资委批准本次整体上市；

４、攀钢钢钒召开二次董事会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出决议并公告；攀渝钛业、ＳＴ长钢召开二次董事会审议各自吸收合并方案及协议，作出决议并公告；攀钢钢钒分别与攀渝钛业和ＳＴ长钢签署合并协议；

５、攀钢钢钒召开临时股东大会审议本次发行股份购买资产和本次吸收合并，作出协议并公告；攀渝钛业、ＳＴ长钢召开临时股东大会审议各自吸收合并方案及协议，作出决议并公告；

６、经股东大会授权，攀钢钢钒董事会择机刊登现金选择权申报公告；

７、攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

８、攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；

９、获得中国证监会对攀钢有限、攀钢集团豁免要约收购攀钢钢钒股份申请的批准；

１０、获得中国证监会对攀钢钢钒本次整体上市的核准；

１１、攀钢钢钒刊登发行股份购买资产、换股吸收合并及关联交易报告书及独立财务顾问报告，攀渝钛业及ＳＴ长钢刊登吸收合并报告书及独立财务顾问报告；

１２、攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢刊登现金选择权实施公告；

１３、第三方对申报现金选择权的股份支付现金，完成股份的登记过户；

１４、第三方持有的攀渝钛业、ＳＴ长钢股份，以及攀渝钛业、ＳＴ长钢未申报行使现金选择权的股份按照确定的换股比例转换成攀钢钢钒本次新增的Ａ股股份；

１５、攀钢钢钒向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢发行股份购买；

１６、攀钢钢钒本次新增Ａ股股份申请在深圳证券交易所挂牌上市交易，攀渝钛业及ＳＴ长钢同时公布退市公告；

１７、攀钢钢钒办理工商变更登记，攀渝钛业及ＳＴ长钢办理注销登记。

六、合并前合并双方业务和财务分析

（一）吸并方攀钢钢钒的业务和财务分析

１、攀钢钢钒最近三年的业务分析

（１）攀钢钢钒主营业务

攀钢钢钒现有主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括连铸坯、轨梁材、热轧板卷（包括带钢与卷钢）、冷轧产品及钒制品四大类、５０多个品种。

（２）攀钢钢钒生产模式

攀钢钢钒生产环节主要由生产部和各个生产分厂执行。生产部制定生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理生产任务在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。各个生产分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施。

（３）攀钢钢钒主要产品

目前，攀钢钢钒已具备了年产粗钢６００万吨、轨梁材１６０万吨（其中重轨８０万吨）、热轧板卷２６５万吨、冷轧产品１３５万吨、钒制品１万吨、铁合金０．２万吨的生产能力。

２００５年至２００７年攀钢钢钒各主要产品的产量如下表所示：

单位：万吨

２、攀钢钢钒最近两年的财务分析

根据攀钢钢钒按中国新会计准则编制并经审计的２００７年年度报告（中瑞岳华审字［２００８］第１５１４０号），按照证监发［２００６］１３６号文规定的原则确定２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。攀钢钢钒最近两年的简要财务信息如下：

（１）资产负债表主要数据

单位：元

（２）利润表主要数据

单位：元

（３）现金流量表主要数据

单位：元

（４）主要财务指标

（二）被吸并方ＳＴ长钢的业务和财务分析

１、ＳＴ长钢最近三年的业务分析

单位：万吨

２、ＳＴ长钢最近两年的财务分析

根据ＳＴ长钢按中国新会计准则编制并经审计的公司２００７年年度报告（中瑞岳华审字［２００８］第１５２２５号），按照证监发［２００６］１３６号文规定的原则确定２００７年１月１日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。＊ＳＴ长钢最近两年的简要财务信息如下：

（１）资产负债表主要数据

单位：元

（２）利润表主要数据

单位：元

（３）现金流量表主要数据

单位：元

（４）主要财务指标

七、本次合并完成后对ＳＴ长钢及其股东的影响分析

（一）合并后存续公司的股本结构

在假设现金选择权行权比例为０的情况下，本次交易前后攀钢钢钒模拟的股本结构如下表所示：

在假设三家上市公司除攀钢集团及其关联企业之外的股东全部行使现金选择权，本次交易前后攀钢钢钒模拟的股本结构如下表所示：

注：（１）上表均根据本报告书签署之日攀钢钢钒、攀渝钛业及ＳＴ长钢的股本结构测算；

（２）最终数字以登记公司确认为准。

（３）由于攀钢钢钒董事、监事及高级管理人员持有攀钢钢钒股份的总数较小，因而上表社会公众股东口径中未扣除公司董事、监事及高级管理人员的持股数量。

（二）攀钢钢钒备考合并模拟财务报表

中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒２００７年度备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２００８］第６３５号）。

１、备考财务报表编制基础及假设

１）攀钢钢钒以持续经营为基础编制备考财务报表。

２）本备考财务报表所载财务信息系基于攀钢钢钒股东大会已通过《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《以换股方式吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的议案》、《以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司的议案》，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢等四家单位的董事会已批准资产出售方案，攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢已与攀钢钢钒签定《资产收购协议》，攀渝钛业、ＳＴ长钢的董事会、股东大会已批准换股吸收合并方案，并分别已与攀钢钢钒签订《换股吸收合并协议》而编制。

３）攀渝钛业以其１８７，２０７，４８８股份置换攀钢钢钒非公开发行的３３３，２２９，３２９股份，假设该置换已于报告期初实现；

ＳＴ长钢以其７５４，３１３，９５１股份置换攀钢钢钒非公开发行的６１８，５３７，４４０股份，假设该置换已于报告期初实现；

攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢拟以其拟注入上市公司资产认购攀钢钢钒非公开发行的７４９，１７２，２４２股份，假设拟用于认购股份之相关资产及业务架构于报告期初业已独立存在且持续经营，并假设以资产认购非公开发行股票已实现，不考虑拟注入上市公司资产在２００７年９月３０日的评估增减值。

４）攀钢钢钒备考财务报表以攀钢钢钒及攀渝钛业、ＳＴ长钢的历史财务报表，以及拟注入上市公司资产的汇总模拟财务报表进行汇总并对纳入备考范围的内部交易、内部往来余额进行抵销后编制。其中：

攀钢钢钒、攀渝钛业和ＳＴ长钢等三家上市公司２００６年度和２００７年度财务报表分别已经中瑞华恒信会计师事务所和中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

攀钢集团、攀钢有限、攀长钢和攀成钢四家单位拟注入上市公司资产２００６年度和２００７年度汇总模拟财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了中瑞岳华审字［２００８］第６３８号审计报告。

２、遵循企业会计准则的声明

攀钢钢钒编制的备考财务报表符合《企业会计准则》与中国证监会的相关要求，真实、完整地反映了攀钢钢钒备考财务状况、备考经营成果等有关信息。

３、主要会计政策、会计估计变更的说明

（１）会计政策变更

攀钢钢钒２００６年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自２００７年１月１日起，攀钢钢钒全面执行财政部颁布的新企业会计准则。根据证监会发布的《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发［２００６］１３６号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（证监会计字［２００７］１０号）等有关规定，应首先确定２００７年１月１日的资产负债表年初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对２００６年度利润表和年初资产负债表进行了追溯调整。涉及的追溯调整项目包括：

①攀钢钢钒原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调减２００６年度净利润３４，１５０，１２４．４６元，调增２００７年年初净资产３４３，８２４，４１８．６９元。

②根据国资委“国资厅发评价［２００７］６０号”文件关于计算内退职工预计负债办法规定，攀钢钢钒计算符合条件的内退人员生活费及社会保险费调减２００７年年初净资产４６３，４７０，３０１．９８元，调增２００６年度净利润１１４，４４０，９００．７１元。

根据国资委相关批复文件，攀钢钢钒计算符合条件的离退休人员生活费及医药费等统筹外费用，调减２００７年期初净资产３８７，５９０，０５７．９７元，调增２００６年度净利润６５，８０８，８１６．７１元。

③２００６年年末，攀钢钢钒 “少数股东权益”为２７０，０１９，５８２．１２元，全部转入当期年末“股东权益”中。

④按照新会计准则规定，因确认交易性金融资产公允价值变动收益，攀钢钢钒调减２００６年度净利润１０，３３４，７３８．３３元，调减２００７年期初未分配利润１０，８３９，２５５．７９元。

⑤根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第３７号－金融工具列报》，攀钢钢钒２００６年发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券中所附的认股权符合有关权益工具定义及其确认与计量规定，以发行价格减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的净额进行计量并追溯调整。调整减少年初应付债券４５５，５８２，４３５．８１元，调增年初递延所得税负债６８，３３７，３６５．３７元，调增年初净资产３８７，２４５，０７０．４４元。

⑥根据《企业会计准则第２２号—金融工具的确认与计量》的规定，攀钢钢钒将原计入长期股权投资的股票投资转入可供出售金融资产，并按公允价值进行了调整，调整增加２００７年年初净资产３，４８５，８８３．２２元。

（２）会计估计变更

攀长钢拟注入上市公司资产及ＳＴ长钢对各单项固定资产的使用寿命、预计净残值等逐项进行了复核，并对部分固定资产的使用年限进行了变更。该会计估计变更增加２００７年度折旧费用１，７９１万元，减少２００７年度利润１，７９１万元。

（３）会计差错更正事项

①攀渝钛业将以前年度收到重庆市财政局拨入“污水治理及清洁生产技改工程”国债专项基建资金３，６２０，０００．００元和“洁净煤工程的改造方案财政补贴”１，２００，０００．００元，直接冲减了上述拨款形成的资产。上述专款形成的固定资产分别在２００５年３月和１０月完工并投入使用，本年进行了追溯调整。调整减少２００６年度净利润６９，２３１．１８元、调整增加２００７年年初固定资产４，６３６，２９３．８２元，相应增加２００７年年初净资产４，６３６，２９３．８２元；

②攀渝钛业根据重庆市住房公积金管理中心２００７年３月２１日文件《重庆市住房公积金管理中心关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司住房金相关问题的批复》（渝公积金发［２００７］４４号）及攀渝钛业的《住房公积金实施办法》（攀渝钛业公司一届八次职工代表大会２００７年３月１日通过《关于＜住房公积金的实施办法＞的决议》），将上年度补计的住房公积金原渠道冲回，相应减少年初应付职工薪酬５，５６６，３３６．４２元，增加年初净资产５，５６６，３３６．４２元。

４、攀钢钢钒２００７年备考资产负债表

单位：元

５、攀钢钢钒２００７年度备考利润表

单位：元

６、攀钢钢钒２００７年度备考报表非经常性损益明细表

单位：元

（三）盈利预测

中瑞岳华会计师事务所对攀钢钢钒２００８年度备考盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《攀枝花新钢钒股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［２００８］第６３７号）。

１、重要提示

攀钢钢钒所作盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循谨慎性原则。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，攀枝花新钢钒股份有限公司提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。

公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响，如国家税收与货币政策、电价的调整和外部融资利率政策等外部环境变化均会对盈利预测结果产生影响。

２００８年５月１２日，四川汶川地区发生７．８级强烈地震，波及全国多个省份城市。攀钢钢钒（包括拟购买资产及吸收合并两家上市公司）主要资产地处四川省，截止目前地震影响尚在评估中，由于盈利预测报告日的限制，攀钢钢钒未在地震发生后对本次盈利预测结果重新进行预测。

２、备考盈利预测报表的编制基础

攀钢钢钒本次重大资产重组拟注入上市公司资产已按财政部２００６年２月１５日颁发的企业会计准则编制了２００６年度和２００７年度汇总模拟财务报表，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了中瑞岳华专审字［２００８］第６３８号审计报告；攀渝钛业和ＳＴ长钢２００７年度比较财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。攀钢钢钒已按财政部２００６年２月１５日颁发的企业会计准则编制了２００６年度及２００７年度财务报告。攀钢钢钒将上述几个单位及资产作为一个独立报告主体的基础上编制了２００７年度备考合并财务报表，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了中瑞岳华专审字［２００８］第６３５号审计报告。

本盈利预测是在已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的攀钢钢钒、攀渝钛业和ＳＴ长钢的２００６年度、２００７年度财务报表以及拟注入上市公司资产２００６年度、２００７年度汇总模拟财务报表和备考财务报表基础上，根据国家宏观政策，结合２００８年的生产经营能力和生产计划、投资计划、营销计划和资产重组方案及其它有关资料，假定以攀钢钢钒按计划完成定向募集工作而编制的。在假定公司的生产经营环境不发生重大变化的前提下，按照谨慎性原则编制而成的，并且不考虑上述拟注入上市公司资产在２００７年９月３０日的评估增减值，由攀钢集团按照谨慎性原则编制拟注入上市公司资产的汇总模拟盈利预测以及攀渝钛业和ＳＴ长钢的盈利预测，并由攀钢钢钒按照谨慎性原则编制攀钢钢钒的盈利预测，在此基础上，由攀钢钢钒对纳入备考范围的内部交易、内部交叉持股等进行抵销后汇总编制而成的。编制该备考盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与攀钢钢钒编制备考财务报表采用的会计政策一致。

３、备考盈利预测的基本假设

１．本盈利预测报告盈利预测期间为２００８年１月１日至２００８年１２月３１日；

２．盈利预测期间攀钢钢钒遵循的中华人民共和国法律、法规、规章制度无重大变化；

３．盈利预测期间攀钢钢钒所处的社会经济环境无重大变化；

４．盈利预测期间攀钢钢钒遵循的税收制度和适用的税率、享有的税收优惠无重大变化；

５．盈利预测期间攀钢钢钒经营业务涉及的信贷利率以及外汇汇率将在正常范围内波动；

６．盈利预测期间攀钢钢钒无其他不可抗力因素及不可预见因素造成的重大不利影响；

７．盈利预测期间攀钢钢钒主要产品市场价格与近期的市场走势相同，但不会有较大波动；

８．盈利预测期间攀钢钢钒所从事的行业布局及产品市场状况将无重大变化；

９．盈利预测期间攀钢钢钒的经营活动不会受资源短缺或成本严重变动的不利影响；

１０．盈利预测期间攀钢钢钒不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

１１．盈利预测期间攀钢钢钒所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

１２．盈利预测期间攀钢钢钒现有的产品销售无较大的季节性波动；

１３．盈利预测期间攀钢钢钒各类产品的当年销售量均与当年的生产量相等；

１４．盈利预测期间攀钢钢钒将进一步加强对应收账款的管理，预计不会有重大的呆、坏账发生；

１５．盈利预测期间攀钢钢钒生产经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

１６．攀钢钢钒的各项基本建设项目能按期完工投入使用；

１７．编制本备考盈利预测报告时，攀钢钢钒假设已与攀钢集团等关联交易协议已签订，并按持续关联交易协议条款预测关联交易。关联协议与该等持续关联交易的原历史条款、基础和进行形式有所不同，但攀钢钢钒认为以签订的持续关联交易协议条款编制本备考盈利预测报告更能完整、真实和公允地反映攀钢钢钒的经营成果。

４、攀钢钢钒２００８年度备考盈利预测表

单位：万元

（四）财务指标计算方法说明

１、偿债能力指标

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝总负债／总资产

２、净资产收益率

（１）全面摊薄净资产收益率

全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的年末净资产。

编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。

（２）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

３、每股收益

（１）基本每股收益

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为年初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

（２）稀释每股收益

稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。Ｓ０为年初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

（五）合并对ＳＴ长钢股东的影响

合并前后ＳＴ长钢每股净资产和每股收益变化情况为：

１、每股净资产的变化情况

２００７年１２月３１日，ＳＴ长钢每股净资产为０．８０元。以２００７年１２月３１日为备考合并报表编制基准日，本次重大资产完成后，攀钢钢钒每股净资产为３．０４元。

本次合并将使ＳＴ长钢原股东的每股净资产上升２．２４元，较合并前增长２８０％。考虑到ＳＴ长钢的股东是以１：０．８２的比例将ＳＴ长钢股份转换为合并后存续公司的股份，本次合并将使ＳＴ长钢原股东享有每股净资产上升为２．４９元，较合并前增长２１１．２５％。

２、每股收益的变化情况

２００７年，ＳＴ长钢基本每股收益为０．０４元。以２００７年１２月３１日为备考合并报表编制基准日，本次重大资产完成后，攀钢钢钒每股收益为０．３５元。

本次合并将使ＳＴ长钢原股东的每股收益上升０．３１元，较合并前增长７７５％。考虑到ＳＴ长钢的股东是以１：０．８２的比例，将ＳＴ长钢股份转换为合并后存续公司的股份，本次合并将使ＳＴ长钢原股东享有每股收益上升为０．２８７元，较合并前增长６１８％。每股收益的提升，表明股东所持有每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。通过换股吸收合并，ＳＴ长钢现有股东还可以分享交易带来的产业链整合效益。

八、独立财务顾问意见

作为本次吸收合并被吸收合并方的独立财务顾问，第一创业本着严谨认真的态度，通过对本次换股吸收合并有关情况的详尽调查和对合并方案的深入研究，提出以下独立财务顾问意见，供合并双方股东和广大投资者参考。

（一）本次合并符合国家有关法律和政策的规定

本次合并符合《公司法》、《证券法》等有关法律的规定，合并双方符合有关实质条件，合并双方在合并过程中严格遵循有关程序要求，运作规范。

（二）本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则

本次合并是经过深入研究后做出的选择，各方本着诚实信用的精神和平等务实的态度，积极配合各方对涉及合并的有关事项和信息进行详尽的了解和充分的研究，符合公平、公正原则。同时，双方一直坚持公开原则，在合并申请获得有关部门批准后，合并双方将严格遵循信息公开化原则，在第一时间对合并的相关事项进行充分完整的披露。

（三）本次合并不存在损害ＳＴ长钢利益的情形

本次换股吸收合并由攀钢钢钒新增股份换取ＳＴ长钢的股份，同时注销ＳＴ长钢，以攀钢钢钒为合并完成后存续公司。不存在攀钢钢钒利用ＳＴ长钢的资产或者由ＳＴ长钢为本次吸收合并提供财务资助的情形。

（四）本次合并充分考虑了ＳＴ长钢的全体股东（包括非关联股东）的利益

本次吸收合并符合ＳＴ长钢的全体股东（包括非关联股东）的利益，对于非关联股东权益的保护主要有以下几个方面：

１、本次合并是依据有关法律、法规和合并双方公司章程的规定作出的，整个方案建立在公平自愿的基础之上；

２、本次合并中所涉及的换股价格和换股比例参照攀钢钢钒和ＳＴ长钢股票的二级市场价格为基础确定。攀钢钢钒股票和ＳＴ长钢股票截至双方拟定本次合并的董事会决议公告前２０个交易日的交易均价分别为９．５９元／股和６．５０元／股，作为对参与换股的ＳＴ长钢股东的补偿，在实施换股时给予其２０．７９％的风险溢价，由此确定攀钢钢钒按１：０．８２的比例向ＳＴ长钢股东支付本次合并的对价。充分体现了公平、公正原则，没有侵害ＳＴ长钢股东的合法权益；

３、本次合并赋予了ＳＴ长钢所有股东现金选择权，体现了对股东利益的保护；

４、ＳＴ长钢董事会对本次换股吸收合并形成决议的过程中，关联董事按规定回避表决；

５、ＳＴ长钢独立董事就本次合并事宜发表了独立意见；

６、ＳＴ长钢董事会拟向ＳＴ长钢非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障ＳＴ长钢非关联股东表达意见的权利，由其在ＳＴ长钢股东大会代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。

７、为充分保护股东的权利，ＳＴ长钢本次换股吸收合并股东大会为股东提供网络投票平台，ＳＴ长钢股东可以在网络投票日通过网络形式的投票平台进行网络投票。

８、本次合并方案尚需经攀钢钢钒股东大会和ＳＴ长钢股东大会审核批准，在表决时，与本次合并有利害关系的ＳＴ长钢关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对换股吸收合并方案进行表决。本次合并行为属于关联交易，合并双方遵守了法律、法规及关联交易程序的要求。

综上所述，本独立财务顾问认为本次换股吸收合并符合ＳＴ长钢全体股东利益，对ＳＴ长钢股东（包括非关联股东）所享有的权益未形成损害。

（五）合并不会损害债权人的利益

本次合并对吸并方债权债务做出了妥善安排，并严格履行法定程序。即使有债权人对本次吸收合并存在异议，也有机会伸张自己的权益，保护自己的利益。因此，合并不会损害债权人的利益。

（六）对换股方案与换股比例的评价

１、对换股价格的评价

在本次换股吸收合并方案中，攀钢钢钒的换股价格为２００７年８月１１日停牌前二十个交易日的交易均价，即９．５９元／股。ＳＴ长钢的换股价格为２００７年８月１１日停牌前二十个交易日的交易均价，即６．５元／股。

本独立财务顾问从攀钢钢钒和ＳＴ长钢的历史股价变化对本次攀钢钢钒换股吸收合并ＳＴ长钢的换股价格分别作了分析。由于合并双方均已在深圳证券交易所挂牌交易，因此可以应用市价法确定合并双方的换股价格。攀钢钢钒和ＳＴ长钢股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值。

（１）攀钢钢钒的换股价格

截至２００７年８月１１日，攀钢钢钒停牌前一段时间收盘价的简单移动平均值与换股价格的比较如下：

（单位：元／股）

由上表可以看出，攀钢钢钒的换股价格较其停牌前５个交易日、前１０个交易日、前６０个交易日和前９０个交易日简单移动平均价均存在一定程度的折价，折价幅度在２．３４％～６．７１％；攀钢钢钒换股价格较其停牌前３０个交易日和前１２０个交易日简单移动平均价存在一定程度的溢价，溢价幅度在６．６７％～８．７３％，综合考虑，攀钢钢钒的换股价较为合理，体现了攀钢钢钒股票的价值。

（２）ＳＴ长钢的换股价格

截至２００７年８月１１日，ＳＴ长钢停牌前一段时间收盘价的简单移动平均值与换股价格的比较如下：

（单位：元／股）

由上表可以看出，ＳＴ长钢的换股价格较其停牌前３０个交易日、前６０个交易日、前９０个交易日和前１２０个交易日简单移动平均价均存在一定程度的溢价，溢价幅度在２．０４％～１５．０４％。ＳＴ长钢的换股价格较其停牌前５个交易日和前１０个交易日存在一定的折价，折价幅度在４．１３％～８．８４％。综合考虑，ＳＴ长钢换股价格相对于各平均价溢价和折价比较接近，较为合理，体现了ＳＴ长钢股票在二级市场的价值。

综上考虑，本独立财务顾问认为换股双方以停牌前２０个交易日的交易均价作为攀钢钢钒和ＳＴ长钢的换股价格是合理，对ＳＴ长钢的股东是有利的。

２、对换股比例的评价

在确定实际换股比例时，作为对参加换股的ＳＴ长钢股东的风险补偿，在实施时给予２０．７９％的风险溢价，ＳＴ长钢含风险溢价后的换股价格为７．８５元／股，由此确定攀渝钛业与攀钢钢钒的换股比例为１：０．８２，即参与换股的ＳＴ长钢股东所持有ＳＴ长钢股份和提供现金选择权第三方所持有ＳＴ长钢股份每１股换取０．８２股攀钢钢钒新增Ａ股股份。

因此，本次换股吸收合并的换股比例为１：０．８２。换股比例的计算公式为：

换股比例＝（ＳＴ长钢换股价格＋ＳＴ长钢换股价格×２０．７９％）÷攀钢钢钒换股价格

上述溢价水平及换股比例的主要依据在于：

（１）参考国内外类似交易的平均溢价水平

近两年国内上市公司主要吸收合并及要约收购案例的平均溢价率情况如下表所示：

从上表可见，收购方支付的溢价水平多处于１５％～３０％之间。收购方支付对价的主要形式为现金、“现金＋股票”及股票，其中以股票作为支付对价的吸收合并／要约收购的溢价水平均值为２９％，鉴于本次攀钢钢钒换股吸收合并ＳＴ长钢中，ＳＴ长钢的下属资产连续几年经营状况不佳，盈利能力一般，但其拥有的固定资产、生产工艺、品牌价值等均为攀钢集团未来整体战略规划中不可分割的重要组成部分，因而给予其２０．７９％的风险溢价，即合理体现了吸并涉及资产的公允价值，也符合市场化的定价方法，充分保护了交易相关当事人的合法权益。

本次重大资产重组完成后，攀钢钢钒将整合攀渝钛业及ＳＴ长钢原有的钛白粉、钛精矿、特钢等优势主营业务，攀钢钢钒丰富的钒钛磁铁矿资源优势及资源的综合利用优势将得以凸显，且伴随着攀钢钢钒各业务板块之间、上下游之间协同效应的不断体现，攀渝钛业及ＳＴ长钢的经营状况将得以大幅提升。

（２）根据换股比例推算的市盈率对ＳＴ长钢股东更有利

根据攀钢钢钒２００７年度报告，攀钢钢钒２００７年每股收益为０．３１元。攀钢钢钒９．５９元／股的换股价格对应于２００７年每股收益的市盈率约为３０．９４倍。

ＳＴ长钢２００７年每股收益为０．０４元。ＳＴ长钢的换股价格溢价２０．７９％后为７．８５元／股，该价格对应的市盈率约为１９６．２５倍。

吸收合并双方根据换股比例对应的市盈率水平相差较大，对ＳＴ长钢股东更有利。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并中的价格确定是公允、合理的，充分保护ＳＴ长钢股东的根本权益，有利于攀钢钢钒整合攀钢集团内部资源，提升资源使用效率，推进产业结构升级，保证未来的可持续发展。

（七）对现金选择权方案及价格的评价

本次换股吸收合并设定了现金选择权，ＳＴ长钢股东有权选择全部或部分行使现金选择权或换股。现金选择权的行使价格为６．５０元／股，与换股价一致。

截至２００７年８月１１日，ＳＴ长钢停牌前一段时间收盘价的简单移动平均值与现金选择权行使价格的比较如下：

（单位：元／股）

由上表可以看出，ＳＴ长钢的现金选择权价格较其停牌前３０个交易日、前６０个交易日、前９０个交易日和前１２０个交易日简单移动平均价均存在一定程度的溢价，溢价幅度在２．０４％～１５．０４％。ＳＴ长钢的现金选择权价格较其停牌前５个交易日和前１０个交易日存在一定的折价，折价幅度在４．１３％～８．８４％。综合考虑，ＳＴ长钢现金选择权价格相对于各平均价溢价和折价比较接近，较为合理，体现了ＳＴ长钢股票在二级市场的价值。

本财务顾问认为，本次合并现金选择权方案对ＳＴ长钢股东提供了权益保护，现金选择权行使价格的确定是较为合理的。

（八）本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理

１、合并前双方具有完善的法人治理结构

合并前，ＳＴ长钢严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会其他法律法规的要求，制定完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等，公司治理结构完善、依法规范运作。ＳＴ长钢独立董事能充分发挥专业性和独立性作用。攀钢钢钒严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会其他法律法规的要求，制定完善了《公司章程》等规章制度。合并双方与控股股东在资产、人员、财务方面分开，业务、机构方面均独立。因而合并双方具有完善的法人治理结构。

２、本次合并没有影响存续公司法人治理结构的健全、合理

根据合并方案，合并完成后，ＳＴ长钢原董事会因合并终止履行职权、董事亦相应终止履行职权。原ＳＴ长钢高级管理人员在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。因此，本次合并不影响存续公司的法人治理结构，存续公司仍具有健全、合理的法人治理结构。

（九）本次合并后，存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力

１、合并前合并双方资产完整、财务独立

本次合并前，攀钢钢钒具有独立完整的业务及自主经营能力；资产独立完整，权属清楚，拥有独立的采购和销售系统；设立了独立的财务部门的财务人员，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐号，独立纳税。ＳＴ长钢与控股股东的在业务、人员、资产、机构和财务上分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。因而合并前合并双方资产完整，财务独立，具有独立经营能力。

２、合并后存续公司资产完整、财务独立，具有独立经营能力

根据合并方案，合并后，ＳＴ长钢的资产、负债和股东权益并入攀钢钢钒，ＳＴ长钢的法人资格被注销。由于合并前双方业务独立、资产完整、财务独立，而合并本身不会改变资产的完整性。财务方面，存续公司将依照合并前攀钢钢钒财务方面的架构，拥有独立的财务部门、独立的会计核算系统和财务管理制度、独立银行帐号，并独立纳税。业务方面，存续公司将继续独立于控股股东，保持业务的独立完整和自主经营，因而具有独立经营能力。

（十）本次合并后存续公司具有持续发展能力

本次换股吸收合并为本次重大资产重组的一部分。本次换股吸收合并完成后，本次重大资产重组也即完成。本次重大资产重组完成后，攀钢钢钒将充分整合攀钢集团矿产、钢铁、钒、钛等主营业务，业务板块得以丰富，上下游一体化效应将得以凸显。同时，受益于产品品种的不断丰富，各产业之间协同效应的逐步体现，攀钢钢钒在资源储备、管理能力、盈利水平等方面较交易前均有大幅提高，攀钢钢钒依托攀西地区丰富钒钛磁铁矿资源的核心竞争力将继续得以巩固。

因此，本独立财务顾问认为，本次合并后存续公司具有持续发展能力。

（十一）结论

综上所述，本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案给投资者提供了退出机制，现金选择权的行使价格基本覆盖了投资者的持股成本；本次合并完成后存续公司法人治理结构健全、合理；存续公司拥有广阔的资本运作平台，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。

九、有关本独立财务顾问

独立财务顾问：第一创业证券有限责任公司

办公地址：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５层

法定代表人：刘学民

主办人：侯力、陈建华、吴英奎、朱开学、闫沿岩

电话：０７５５－２５８３２６５３

传真：０７５５－２５８３１７１８

十、备查文件

（一）备查文件目录

１、ＳＴ长钢独立董事意见书

２、ＳＴ长钢董事会征集投票权报告书

３、攀钢钢钒２００６年和２００７年财务审计报告