5月31日，贵州茅台（600519.SH）（行情,资讯）2006年度股东大会召开在即。

　　本报记者获悉，赶往怀仁市茅台镇开会的，除了股东外，还有众多的机构投资者、食品行业研究人士和证券公司分析人员，甚至包括了各媒体的记者，蜂拥而至的各路人马使得茅台镇仅有的几家旅馆预订一空。

　　众人之所以如此关注此次股东大会，一个重要原因是大会的一项议程：审议被“双规”的乔洪是否免去茅台董事一职。

　　事实上，这一议程是临时增加的内容，而原定于5月19日的股东大会也因此而延期。

　　公开信息显示，早在13日，贵州茅台董事会已经宣布免去乔洪总经理职务，而在之前，贵州省省委已经下达了乔洪调任省国资委副主任的调令。然而随后的5月18日，贵州省委常委对乔洪作出了“双规”决定。

　　对此，财经评论员珠玑子撰文指出，乔洪离职的决策过程，最早并没有看到股东大会和董事会的影子，而仅仅是一纸文书就决定了一切，公司治理的制度设计在行政命令前如同虚设。

　　其实不仅是高层人事任免，整个“茅台系”企业的管理人员在内部分工以及监管上，也存在着诸多的公司治理问题。

　　“三驾马车”分工之谜

　　国酒茅台第一股，在以茅台酒厂为母公司的大伞下，形成了庞大的“茅台系”。

　　资料显示，注册资金为5.3亿元的茅台酒厂最早可以追溯到1862年、1879年、1929年的成义烧房、荣和烧房、恒兴烧房等三家烧房。1951年，仁怀政府将三大烧房国有化，成立了“贵州省专卖事业管理局仁怀茅台酒厂”。1953年更名为贵州省茅台酒厂。

　　到2000年，国有独资企业茅台酒厂拥有1家全资子公司（贵州茅台习酒有限责任公司），2家控股公司（贵州茅台股份公司、贵州茅台啤酒有限责任公司），1家参股公司（贵州茅台酒厂技术开发公司）。

　　除此之外，本报记者调查发现，如今，茅台酒厂旗下还拥有全资子公司茅台进出口公司和茅台贸易（香港）有限公司；控股公司保健品酒业有限公司、投资公司、贵州茅台大厦、贵州茅台威士忌有限公司、深圳茅台大酒家；参股企业贵州久远物业有限公司、珠海龙狮瓶盖有限公司、茅台酒厂附属酒厂；合资企业昌黎葡萄酒业等。

　　这些公司加上茅台酒厂旗下的贵州茅台酒销售有限公司，形成了庞大的"茅台系"。

　　在"茅台系"中，季、袁、乔"三驾马车"各有分工。季克良曾在两年前就给自己定下了四条"办事"原则——一是坚决退下一线，不是完全不干事，但要摆好位置，处于第一线和第二线之间；二是不指手画脚，积极支持年轻干部工作；三是积极推进茅台新战略计划；四是保护好身体。因此，到目前为止，季克良只保留了集团董事长和集团党委副书记、总工程师职务，以及股份公司董事。

　　在业界有说法，季克良技术出身，曾有贵州省领导直言，即使季退休，也不能卸掉总工程师一职；乔洪擅长市场营销，任股份公司总经理，主抓销售，同时任茅台酒厂党委副书记和董事；袁仁国则身兼数职，集团总经理、副董事长兼党委书记，股份公司董事长等，长于党政工作。三人各有特点，一度被视为白酒行业的最佳管理团队。

　　然而，本报记者发现，在公开报道中，袁仁国作为茅台未来的接班人选，以茅台酒厂总经理和贵州茅台（600519.SH）董事长身份出现的时候最多。而其贵州茅台酒销售有限公司（下称销售公司）董事长的职务，却少被人提及。

　　而销售是茅台最关键的问题。既然乔洪在上市公司主抓销售，那么袁仁国在销售公司任董事长，二者如何分工？本报记者致电销售公司有关负责人，该人士称"解释不清楚"。

　　有业内人士分析称，如果销售公司是贵州茅台的下属企业，那么袁和乔在分工上也存在模糊不清的问题。

　　而由此产生的职权分工，也引起了外界注意。有媒体报道，经销商批三件酒以上，需要季、袁、乔三人联合签字才能生效，而另一种说法是，茅台酒发放审批，只需要袁和乔两人签字即可生效。至于何种版本正确，本报记者未能从茅台公司得到答复。另外，今年3月，乔洪曾在重庆强调的茅台专卖店、直销酒店、专卖柜计划，5月份本报记者再次采访时，销售公司已对其进行了重新修订。

　　在"茅台系"的其他下属企业中，茅台高管的分工也让外界难以厘清。

　　本报记者了解到，一个典型的案例是，在具体职能分工上，身为上市公司董事长的袁仁国，同时兼任茅台酒厂下属企业如投资公司、昌黎葡萄酒业的董事长；而身为上市公司总经理的乔洪，却无任何集团下属公司的任职。

　　监管难题

　　2006年3月，贵州省国资委召开了一次监管企业法制工作座谈会。在会上，有人指出，我国国有大型企业虽然建立了董事会、监事会、经营管理班子，但法人治理结构并没有因此而完善，具体表现有：一是内部人控制严重。由于缺少外部监督，或者外部监督难深入，以权谋私现象严重；二是决策权与执行权合一。大部分公司的董事会、经理层及监事会都高度重叠；三是董事会与经理层"两张皮"。董事会无法管理经营者，或者董事长与总经理搞内讧、争高低、比大小。

　　本报记者发现，对"茅台系"来说，监管缺位成为其法人治理结构不够完善的重要原因。

　　有研究人士指出，在国有上市公司中，除了极个别的独立董事和外部董事外，董事会和监事会的几乎所有成员均由原国有企业的管理人员出任，成为国有股和国有法人股的代表，这显示出我国公司治理结构内部主体的不合理。

　　他认为，应有必要考虑按一定的比例选派一些从事过经济管理工作的离退休人员和专家、学者，作为国有股和国有法人股的代表进入公司董事会和监事会。对于一些重要的公司，还应考虑直接派入政府官员进行监督和控制，以防止有侵害股东利益的行为发生。

　　记者查阅贵州茅台公司高管资料后发现，其董事大部分都是茅台酒厂现任中高层，除独立董事外，董事只有陈新、严安林（贵州轻纺国资公司总经理）等是"外来户"。

　　对此，茅台曾有苦衷。一知情人士称，由于地理位置偏僻，在引进外来人才方面茅台有着相当大的难度。

　　此外，自从贵州省轻工业厅拆分后，酒水业务并入贵州省经委。5月24日，记者致电贵州省经委轻工行业一部，该部门相关人士表示："虽然是行业主管部门，但茅台酒厂是大企业，开会从来都不来。"他解释，难处在于现该部门没有调控手段，企业以市场为主体，行业管理作用弱化。

　　对此，有专家认为，加强对国企监管的一个方法应该是通过市场竞争来挑选、培养企业家人才；二是通过激励机制来提高高管的工作积极性和创造性。但是，5月28日，记者从贵州省国资委获得的消息称，目前茅台的股权激励方案尚未得到上级批准。有研究茅台的食品证券分析人士认为，茅台本身就是一个很好的品牌和平台，和领导人水平关系不太大，不应该实行股权激励。另一种观点则认为，为避免地区收入差别过大，茅台也应暂缓股权激励。至于MBO，早在两年前，季克良就表态：一是政府方面，二是职工的承受能力，不太可能。

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